Le ultime novità normative del legislatore in materia di circolazione delle partecipazioni hanno ampliato notevolmente la possibilità di limitare il trasferimento di azioni e quote, risolvendo, spesso con soluzioni di compromesso, i contrasti interpretativi sorti in vigenza della vecchia disciplina.
Le nuove disposizione hanno dunque esaltato la funzione societaria di dette clausole limitative, prevedendone l’introduzione nei patti sociali a maggioranza e riconoscendo ai soci dissenzienti il diritto di recesso.
A queste novità, si è aggiunta l’invasione delle c.d. “clausole aliene” (provenienti da altri ordinamenti) come le clausole di tag-along e drag-along, le clausole put and call, le clausole di lock-up, il cui abbinamento con la clausola statutaria di prelazione presenta non poche difficoltà.
L’ampia facoltà di intervenire sulla trasferibilità delle partecipazioni, attraverso il riconoscimento, da un lato della piena legittimità delle clausole di gradimento mero e non mero e di intrasferibilità e, dall’altro della ammissibilità delle c.d. clausole “aliene” ha, infine, notevolmente ridimensionato il fenomeno della c.d. “prelazione impropria”, vera e propria invenzione dottrinale per aggirare i vecchi divieti che colpivano dette clausole.
Di tali novità si dà conto in quest'opera, con ampi resoconti giurisprudenziali e dottrinali, prendendo atto dell’affacciarsi negli statuti societari di nuove clausole applicabili alternativamente o cumulativamente alla clausola di prelazione, ossia le clausole di first offer/first refusal che in molti ordinamenti stranieri hanno ormai soppiantato quelle di prelazione.
Indice sintetico
I - L’evoluzione legislativa della prelazione societaria
II - La natura giuridica della prelazione
III - La prelazione inserita in statuto societario. Prelazione legale o volontaria?
IV - Natura sociale o natura parasociale della clausola di prelazione inserita in statuto
V - Patto di prelazione e pubblicità
VI - La ratio della clausola di prelazione statutaria. Gli interessi tutelati dalla clausola
VII - Gli effetti della cessione di partecipazioni in violazione di una clausola statutaria di prelazione
VIII - Le conseguenze della violazione del patto di prelazione
IX - L’introduzione o soppressione della clausola statutaria di prelazione: è necessaria l’unanimità o è sufficiente la maggioranza assembleare?
X - I soggetti a favore dei quali opera il diritto di prelazione
XI - Oggetto ed esercizio della prelazione
XII - Il procedimento
XIII - La prelazione impropria
XIV - I rapporti tra clausola di prelazione e altre limitazioni della circolazione delle partecipazioni
XV - Le clausole di prima offerta o rifiuto
XVI – Conclusioni
