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Il Diritto delle società oggi - Innovazioni e persistenze

Studi in onore di Giuseppe Zanarone

Autori Benazzo Paolo, Cera Mario, Patriarca Sergio
— UTET GIURIDICA — Anno 2011

L'opera analizza in modo estremamente approfondito e completo la disciplina del diritto societario in seguito alle ultime modifiche legislative del 2010 e del 2011 e ai recenti orientamenti giurisprudenziali. In particolare, gli Autori, tutti accademici di grande prestigio, affrontano il tema delle società a responsabilità limitata tra persone e capitali e quello delle società per azioni tra autonomia e tipicità. Per finire viene affrontata la materia del diritto societaria nell'ottica della crisi finanziaria.

AGGIORNATO A:
- d.lg. 30 dicembre 2010, n. 259 che ha introdotto in Italia l'obbligo per le società quotate di redigere una relazione sulla remunerazione e di sottoporla al voto consultivo dell'assemblea (nuovo art. 123 ter t.u.f.); d.lg. 13 agosto 2010, n. 210, in tema di società consortili con personalità giuridica;
- d.lg. 4 marzo 2010, n. 28, in tema di conciliazione delle controversie civili e commerciali;
- d.lg. 27 gennaio 2010, n. 39 in tema di diritto penale societario e in tema di controlli interni, autonomia privata e collegio sindacale nelle società chiuse;
- d.l. 31 maggio 2010, n. 78, convertito con modificazioni dalla l. 30 luglio 2010, n. 122, che ha introdotto nella legge fallimentare il nuovo art. 182 quater (in tema di finanziamento dei soci in esecuzione di concordato preventivo o di accordi di ristrutturazione);
- l. 4 giugno 2010, n. 96 in tema di assemblea ed operazioni con parti correlate;
- d.lg. 27 gennaio 2010, n. 27 in tema di presentazione e voto di lista per elezione di amministratori;
- d.l. 25 marzo 2011, n. 26 ed il d.l. 31 marzo 2011, n. 34 in tema di deroghe per presentazione e voto di lista per elezione di amministratori;
- regolamento Consob del 5 aprile 2011 in tema di mercato del controllo e contendibilità, che introduce la riapertura dei termini di offerta, l'estensione della best price rule nei sei mesi successivi, il whitewash per le esenzioni in caso di crisi e il computo nel 30% degli equity swap con cash settlement;
- d.m. 25 febbraio 2011 (Individuazione dei requisiti degli organismi espressione dell'associazionismo imprenditoriale che asseverano il programma comune di rete);
- cir. Agenzia delle entrate 14 aprile 2011, n. 15/E (illustrativa dei presupposti per poter beneficiare delle agevolazioni fiscali riconosciute agli imprenditori aderenti a un contratto di rete);
- alla recentissima giurisprudenza della Cassazione e del Consiglio di Stato del 2011


PIANO DELL'OPERA
Parte I: Le Società tra diritto commerciale e diritto comune
· La provvista finanziaria tra destinazione ed attribuzione
· Note sparse in tema di finanziamento dei soci e apporti di patrimonio
· Le fondazioni bancarie: un nuovo governo dell'economia?
· Considerazioni in ordine all'estromissione forzosa del socio nelle Società di capitali: esclusione e riscatto
· Il foro delle società nel diritto internazionale privato europeo
· Le società consortili con personalità giuridica: fattispecie e frammenti di disciplina
· Profili sostanziali dell'arbitrato societario
· Il diritto penale societario dopo le riforme: otto anni di giurisprudenza della corte di cassazione

Parte II: Le società a responsabilità limitata tra persone e capitali
· Disciplina della s.r.l. e società di persone: alla ricerca delle reciproche influenze
· Società a responsabilità limitata e autonomia statutaria. Un regalo poco utilizzato, e forse poco utile
· Finanziamenti «anomali» dei soci e regole di corretto finanziamento nella società a responsabilità limitata
· L'`attività preparatoria' della gestione affidata ai soci di s.r.l. e l'attribuzione della relativa responsabilità
· Controlli interni, autonomia privata e collegio sindacale nelle società chiuse
· La s.r.l. e la scomparsa dell'art. 2409 c.c.: la difficile ``elaborazione'' del lutto

Parte III: Le società per azioni tra autonomia e tipicità
· L'obbligo di astensione dal voto ex art. 2373, comma 2o, c.c., dei soci consiglieri di gestione
· Le società di autoproduzione in mano pubblica: controllo analogo, destinazione prevalente dell'attività` ed autonomia statutaria
· Appunti sui sistemi di controllo nelle società per azioni ``chiuse''
· Delibera di fusione, categorie di azioni e assemblee speciali
· Gli effetti della sentenza che accoglie l'impugnazione di delibere assembleari di s.p.a.

Parte IV: Le società per azioni ``enti pubblici'' tra diritto e mercati
· Assemblea ed operazioni con parti correlate (prime riflessioni)
· Note in materia di deroghe statutarie ai requisiti per la presentazione e il voto di lista per l'elezione di amministratori di società quotate
· ``Indipendenti'', interlocking ed interessi fra modelli societari e realtà
· Mercato del controllo e contendibilità : il ragionevole declino della passivity rule
· Crisi finanziaria, governo delle banche e sistemi di amministrazione e controllo

Parte V: Le società e le crisi tra continuità e dissoluzione
· Riforma della legge fallimentare e registro delle imprese
· Dalla meritevolezza del debitore all'autonomia contrattuale: il difficile cammino del nuovo concordato preventivo
· Directors' duties and the optimal timing of insolvency. A reassessment of the ``recapitalize or liquidate'' rule

 
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