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Società, banche e crisi d'impresa

Autori Campobasso Mario, Cariello Vincenzo, Di Cataldo Vincenzo, Guerrera Fabrizio, Sciarrone Alibrandi Antonella
— UTET GIURIDICA — Anno 2014

OPERA IN 3 VOLUMI

L'opera approfondisce attraverso l'apporto dei più rappresentativi esponenti della materia a livello professionale ed accademico, numerosi temi in materia di impresa, società con particolare riferimento a costituzione, conferimenti, assemblea, amministrazione, bilancio, controlli, recesso, scioglimento e operazioni straordinarie, gruppi, s.r.l. e società cooperative.

Interessanti sono gli spunti dedicati al diritto bancario con particolare attenzione agli aspetti contrattuali e al diritto dei mercati finanziari.

Un'ultima ampia sezione è poi dedicata ai tempi di grande attualità e di particolare complessità legati alla crisi d'impresa con particolare riferimento all'analisi dei fondamenti in materia di fallimento, amministrazione straordinaria e procedure concorsuali.

L’opera è suddivisa in tre volumi, ciascuno diviso in parti e sezioni. I contributi analizzano in modo approfondito i vari istituti partendo dal dato normativo per poi individuare gli apporti più significativi offerti dalla dottrina. Un ricco apparato di note consente al professionista di individuare i riferimenti per ulteriori approfondimenti.


PIANO DELL'OPERA

VOLUME I

I. DIRITTO DELL'IMPRESA
I. Il contratto di rete e la disciplina antitrust (Vincenzo De Stasio e Luciano Vasques)
II. Iscrizione nel registro delle imprese e difformità fra situazione iscritta e situazione reale (Carlo Ibba)
III. Dottrina del giusto prezzo e diritto contemporaneo dei contratti. Alcune riflessioni preliminari (Andrea Perrone)
IV. Tra diritto dell’impresa e metamorfosi della s.p.a. (Giuseppe B. Portale)
V. Profili giuridici dei contratti con clausole “Take or Pay” nei rapporti di fornitura a lungo termine nel mercato del gas naturale (Emanuele Rimini)
VI. Il diritto commerciale ed il processo di unificazione del diritto privato (Ángel Rojo)

II. DIRITTO SOCIETARIO

Sezione I. Temi generali
I. La separazione di proprietà e gestione nelle società di capitali: diritti particolari del quotista e «golden shares» di s.p.a. (Eugenio Barcellona)
II. L’informazione nelle società per azioni (Ermanno Bocchini)
III. Proprietà e gestione nella società tra professionisti (Marco Cian)
IV. L’ambiguità del potere: la Corporation negli scritti di Adolphe A. Berle jr., alla vigilia della rivoluzione neo-liberale (Francesco Denozza)
V. Premesse a uno studio sulla rilevanza non contrattuale della società (Enrico Ginevra)
VI. L’inapplicabilità della sospensione feriale dei termini all’opposizione dei creditori sociali (Giuseppe Giordano)
VII. Il diritto societario a dieci anni dalla riforma tra classico e moderno (Andrea Guaccero)
VIII. La disciplina delle società quotate. Dalla gerarchia delle fonti al MAC. Recenti tendenze (Renato Mangano)
IX. Autonomia privata e vincoli normativi in tema di corporate governante (Luca G. Radicati di Brozolo)
X. Sulle tipologie partecipative nel nuovo diritto delle società (Gian Carlo M. Rivolta)
XI. Paradigmi normativi e situazioni di fatto nelle società di capitali italiane (Roberto Weigmann)

Sezione II. Costituzione, conferimenti, azioni e finanziamenti
I. I finanziamenti dei soci nel tempo e nello spazio (Carlo Angelici)
II. Profili di tutela delle azioni convertibili (Amal Abu Awwad)
III. Disciplina del capitale, organizzazione del patrimonio, «corretto» finanziamento della società e tutela dei creditori (Gianvito Giannelli)
IV. La responsabilità per mancata attuazione del conferimento: la tutela dell’azionista alienante (Ilaria Kutufà)
V. I prestiti dei soci in società di persone (Massimo Rubino De Ritis)
VI. Il controllo di meritevolezza sugli statuti di società: per un’applicazione alla funzione amministrativa di s.p.a. (Pierpaolo M. Sanfilippo)
VII. Dai patti di retrocessione a prezzo garantito alle azioni “redimibili” (una rilettura del divieto del patto leonino nella s.p.a. riformata) (Renato Santagata)
VIII. Sui limiti all’introduzione della clausola di intrasferibilità delle azioni ed efficienza dell’impresa (Claudia Tedeschi)
IX. Gli strumenti di finanziamento delle imprese nelle recenti misure per lo sviluppo economico, con particolare riferimento alla s.r.l. (Giuseppe Zanarone)

Sezione III. Assemblea
I. L’invalidità delle deliberazioni assembleari ex art. 2379-ter c.c. (PierDanilo Beltrami)
II. Autopartecipazione ed equilibri organizzativi. Il computo delle azioni proprie nei quorum assembleari (Nicola de Luca)
III. Trascrizione a libro delle delibere assembleari e delle decisioni dei soci e decorrenza del termine per l’impugnativa (Vincenzo Di Cataldo)
IV. Informazione societaria e tutela delle minoranze nelle società quotate (Dario Latella)
V. Le deliberazioni assembleari «consultive» nella società per azioni (Marco Maugeri)
VI. Il danno cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto (Vincenzo Pinto)
VII. Diritti di partecipazione degli azionisti e collegialità nell’assemblea delle società quotate (Serenella Rossi)
VIII. Partecipare, intervenire e assistere alle adunanze degli organi collegiali delle società azionarie (Mario Stella Richter)


VOLUME II

Sezione IV. Amministrazione e controlli
I. La nomina e la cessazione dell’organo amministrativo di società pubblica (Antonio Blandini)
II. La prescrizione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci di società per azioni (Lucia Calvosa)
III. I poteri del consiglio di sorveglianza e dei suoi componenti: profili teorici e applicativi (Vincenzo Cariello)
IV. Esternalizzazioni di gestione, mandato generale e rappresentanza legale nelle società per azioni (Mario Cera)
V. La nuova disciplina in tema di cumulo di cariche. Profili di regolazione pro-concorrenziale (Valeria Falce)
VI. Riflessioni intorno all’art. 2380-bis c.c. (Giuseppe Guizzi)
VII. La funzione di controllo nell’organizzazione della società per azioni, con particolare riguardo ai c.d. sistemi alternativi (Mario Libertini)
VIII. Organizzazione della Rai s.p.a.: pluralismo del servizio pubblico e «primato» del consiglio di amministrazione (Fabiana Massa Felsani)
IX. Poteri di informazione e controllo degli amministratori non esecutivi (Duccio Regoli)
X. La gestione interinale dell’impresa nella società per azioni (art. 2386, 5° co., c.c.) (Amedeo Valzer)
XI. L’art. 2409 c.c. e il ruolo del collegio sindacale (Silvia Vanoni)
XII. Poteri del commissario governativo e governance societaria (con particolare riguardo ai rapporti con l’organismo di vigilanza previsto dal d.lg. n. 231/2001) (Andrea Zoppini)

Sezione V. Bilancio e revisione legale
I. Una via italiana agli IAS? (Mario Bussoletti)
II. La revisione legale dei conti (Sabino Fortunato)
III. I bilanci di liquidazione. Appunti (Giuseppe Niccolini)
IV. Gli utili non contabilizzati e le società di capitali a ristretta base partecipativa (Antonio Serra)
V. Riserve targate (Marco Saverio Spolidoro)

Sezione VI. Recesso, scioglimento ed operazioni straordinarie
I. Il recesso nelle società con azioni quotate tra esigenze dei mercati
finanziari ed esigenze dell’attività imprenditoriale (Alessandra Daccò)
II. La responsabilità per danno nella fusione di società (Anna Genovese)
III. Scioglimento della società e quota di liquidazione “in natura” (Camillo Patriarca)
IV. Il recesso del socio ed il suo “momento” (Michele Perrino)

Sezione VII. Gruppi
I. L’organizzazione ed il controllo della gestione finanziaria nei gruppi di società (non quotate) (Luca Boggio)
II. I regolamenti di gruppo (Fabrizio Guerrera)
III. Attività di direzione e coordinamento e allocazione del rischio di gestione (Michele Mozzarelli)
IV. La legittimazione della società diretta all’azione di responsabilità per abuso di attività di direzione e coordinamento (Roberto Pennisi)

Sezione VIII. S.r.l.
I. L’esercizio del potere gestorio da parte del singolo socio (Oreste Cagnasso)
II. Scioglimento della società e recesso del socio nella s.r.l. (Michele Centonze)
III. L’amministrazione delegata nella s.r.l. (Antonio Cetra)
IV. Le start up innovative in forma di società a responsabilità limitata. Profili privatistici (Monica Cossu)
V. La società a responsabilità limitata semplificata e la società a responsabilità limitata a capitale ridotto. Prime osservazioni (Giuseppe Ferri jr)
VI. I finanziamenti dei soci nelle s.r.l.: «eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto» e «situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento»
(Giovanni Figà-Talamanca e Rachele Novello)
VII. Selezione ed operatività delle cause di esclusione del socio di s.r.l. (Paolo Ghionni Crivelli Visconti)
VIII. La s.r.l. semplificata e la s.r.l. con capitale inferiore al minimo legale: le recenti novità normative (Enrico Macrì)
IX. Le società a responsabilità limitata dopo la riforma: alcune evidenze empiriche (Gaetano Presti)
X. La società a responsabilità limitata a capitale ridotto e semplificata (Matteo Rescigno)
XI. Le s.r.l. con capitale ridotto (semplificate e non semplificate) (Giuseppe Alberto Rescio)
XII. Responsabilità del socio di società a responsabilità limitata per gli atti di influenza amministrativa (art. 2476, 7° co., c.c.) (Daniele U. Santosuosso)
XIII. Problemi in materia di potere rappresentativo degli amministratori di s.r.l. (Maurizio Sciuto)
XIV. «Deroga» all’atto costitutivo di s.r.l. in tema di liquidazione del socio receduto e conversione della decisione in patto parasociale (Marco Speranzin)
XV. I «particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società» a responsabilità limitata e i profitti extralucrativi nel diritto societario (Ruggero Vigo)

Sezione IX. Cooperative
I. L’odierno significato della mutualità prevalente nelle cooperative (Giorgio Marasà)
II. Profili mutualistici della governance delle società cooperative (Antonio Piras)
III. Amministratori di cooperative e interessi dei soci (Vittorio Santoro)

VOLUME III

III. BANCHE E MERCATI FINANZIARI

Sezione I. Mercati e intermediari
I. La governance delle autorità di vigilanza: teoria e pratica (Luca Enriques)
II. I costi dell’informazione societaria per le PMI: mercati alternativi, crowdfunding e mercati privati (Guido Ferrarini)
III. Coordinamento (extra-)assembleare dei soci e azione di concerto nella s.p.a. quotata (Matteo Gargantini)
IV. Promotori finanziari e agenti in attività finanziarie. Spunti (Paolo Giudici)
V. La corporate governance degli intermediari finanziari: profili di diritto speciale e riflessi sul diritto societario generale (Paolo Montalenti)
VI. La banca etica (Mario Porzio)

Sezione II. I contratti
I. «Scoperti senza affidamento» e usura (Aldo Angelo Dolmetta) II. L’inammissibilità del credito fondiario a copertura di un’esposizione debitoria pregressa (Gian Paolo La Sala)
III. La raccolta bancaria del risparmio attraverso certificati di deposito (Raffaele Lener)
IV. Legittimazione passiva alla revocatoria fallimentare delle rimesse in conto corrente nella circolazione delle aziende bancarie (Federico Martorano)
V. Il conto corrente di base tra inclusione finanziaria e controllo della circolazione della ricchezza (Vincenzo Meli)
VI. La parabola degli irs: tra innovazione normativa e recupero di nozioni appartenenti alla tradizione (Ugo Minneci)
VII. Sistema e sottosistemi nella nuova disciplina della trasparenza bancaria (Aurelio Mirone)
VIII. Prezzi dei servizi bancari e concorrenza (a proposito di commissioni bancarie e interbancarie) (Gustavo Olivieri)
IX. Note a margine della disciplina di trasparenza dei servizi di pagamento (Marilena Rispoli Farina)
X. Prodotti “misti” e norme a tutela del cliente (Antonella Sciarrone Alibrandi)
XI. Servizi di investimento e nullità del contratto (Andrea Tucci)


IV. CIRISI D'IMPRESA E PROCEDURE CONCORUSALI

Sezione I. Temi generali

I. Gli azzardi morali dei soci nelle s.r.l. in crisi (Peter Agstner)
II. La azione di simulazione nel codice antimafia e nelle procedure concorsuali (Amedeo Bassi)
III. Tutela dei creditori e responsabilità gestoria all’approssimarsi dell’insolvenza: prime riflessioni (Grazia Monia Buta)
IV. La gestione societaria dell’impresa in crisi (Vincenzo Calandra Buonaura)
V. L’esenzione dei professionisti intellettuali dal fallimento (Giuseppe Fauceglia)
VI. La riforma della legge fallimentare tra realtà e utopia (Alberto Jorio)
VII. La proposta di direttiva sulla gestione delle crisi bancarie e i contratti di assistenza finanziaria intragruppo: qualche considerazione di diritto societario (Marco Lamandini)
VIII. La disciplina europea dell’insolvenza transfrontaliera. Problemi aperti e prospettive di riforma (Alberto Mazzoni)
IX. Attività di direzione e coordinamento e crisi di impresa nei gruppi di società (Massimo Miola)
X. Il tempo è danaro (anche nelle procedure concorsuali) (Michele Sandulli)
XI. Salvaguardia di valori organizzativi e costi delle procedure concorsuali (Giuseppe Terranova)
XII. Principi e problemi di “diritto societario della crisi” (Umberto Tombari)

Sezione II. Fallimento e amministrazione straordinaria
I. La nuova disciplina dell’esercizio provvisorio: continuità dell’impresa in crisi nel (e fuori dal) fallimento (Francesco Barachini)
II. La tutela dei terzi di buona fede acquirenti dei beni mobili del fallito (Federico Briolini)
III. La conversione dell’amministrazione straordinaria in fallimento ed i poteri dell’autorità giudiziaria (Concetto Costa)

Sezione III. Soluzioni concordate
I. Crediti accordati in funzione od in esecuzione del concordato preventivo o dell’accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 182-quater l. fall.) (Andrea Bartalena)
II. La disciplina dei crediti privilegiati nel concordato preventivo con continuità aziendale (Sido Bonfatti)
III. Nuovi principi e vecchi problemi nel concordato preventivo con “continuità aziendale” (Mario Campobasso)
IV. Linee di credito «autoliquidanti» e (pre)concordato preventivo (Claudio Frigeni)
V. I professionisti nelle procedure di risoluzione concordata della crisi d’impresa (Andrea Pisani Massamormile)
VI. Garanzie su beni del terzo e voto nel concordato preventivo (Paolo Piscitello)
VII. Il conflitto di interessi dei creditori nel concordato (Roberto Sacchi)
VIII. Concordato preventivo e scioglimento dei contratti in corso di esecuzione (Giuliana Scognamiglio)
IX. Il concordato con continuità aziendale (Lorenzo Stanghellini)

 
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