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Le clausole di tag e drag along

Nuove regole statutarie di società di capitali e patti parasociali

Autori Divizia Paolo
— IPSOA — Anno 2013

Le clausole di tag e drag along, tradizionalmente presenti nei patti parasociali e negli statuti delle società per azioni, hanno conosciuto nuove forme di impiego negli statuti di società a responsabilità limitata, volte a fronteggiare specifiche esigenze di disciplina della circolazione delle quote in presenza di compagini societarie a base familiare frammentata ovvero “ad alta conflittualità”. La matrice anglosassone di queste clausole chiama il Notaio ad effettuare un difficile vaglio di compatibilità rispetto a principi cardine del nostro ordinamento giuridico, sui quali tag e drag along hanno mostrato avere talora effetti dirompenti, primo fra tutti il diritto individuale alla conservazione della qualitas di socio ed il diritto all’equa valutazione del c.d. FMV (fair market value, ossia il valore di mercato) della partecipazione.

Il presente lavoro monografico si propone come strumento di ausilio teorico-pratico per il Notaio ed in questa prospettiva, particolare attenzione è dedicata ad aspetti problematici, quali:
- le interazioni di tag e drag along con gli istituti della prelazione e del gradimento;
- il rapporto con i limiti legali alla circolazione delle partecipazioni;
- la ripartizione non proporzionale del ricavato delle dismissioni di partecipazioni co-vendute (di cui alla recente Massima n. 126 della Commissione Studi societari di Milano);
- il rapporto fra “diritti particolari” del socio ex art. 2468 c.c. e co-vendita/trascinamento delle quote;
- i condizionamenti che tag e drag along esercitano sull’iter procedimentale di trasformazioni, fusioni e scissioni;
- il rapporto fra tag e drag along e nuove “s.r.l.” (s.r.l.s., s.r.l.c.r. e start-up innovative).


STRUTTURA DEL VOLUME
Cap. I - L’ambito giuridico ed economico di operatività delle clausole di tag along e drag along
Cap. II - Profili civilistici rilevanti del diritto e dell’obbligo di co-vendere
Cap. III - Tag e drag along nell’elaborazione dei patti parasociali delle società di capitali
Cap. IV - I diritti di co-vendita (“tag along”) e trascinamento (“drag along”) come clausole statutarie
Cap. V - Clausole di tag e drag along nella s.r.l. Una nuova frontiera di sviluppo dei diritti particolari del socio
Cap. VI - Il problema dell’“equa valorizzazione”. contesti statutari e parasociali a confronto
Bibliografia e riferimenti giurisprudenziali

 
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