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Il funzionamento dell'assemblea di s.p.a. nel sistema tradizionale

Collana diretta da Laurini Giancarlo
Autori Tassinari Federico, Magliulo Federico
— IPSOA — Anno 2008

Nella società per azioni la REGOLAMENTAZIONE DELL'ORGANO ASSEMBLEARE costituisce un punto nodale della disciplina di tale tipo societario nel sistema delineato dalla riforma.

Dall’istituto traspaiono infatti la peculiarità e la diversità del profilo tipologico della s.p.a. rispetto a quello della s.r.l.; in particolare il legislatore della riforma, nel regolare la fattispecie, ha operato un’accentuazione del principio corporativo.
In quest’ottica:
- si è ribadita l’inderogabilità del metodo collegiale, salvo le fattispecie della teleconferenza e del voto per corrispondenza,
- si è introdotto un affievolimento di taluni poteri della minoranza, che avrebbero potuto intralciare  l’operatività della società, accentuando nel contempo  il principio maggioritario,
- si sono limitati i poteri dell’organo assembleare e si è proceduto ad una rigida separazione tra questi ed i poteri e le responsabilità degli amministratori.

L’opera si propone dunque di effettuare una ricostruzione sistematica dell’istituto dell’assemblea nella società per azioni, con esclusione tuttavia della regolamentazione delle assemblee speciali, materia tradizionalmente  trattata unitamente a quella delle categorie speciali di azioni.

L’indagine è stata inoltre condotta con specifico riferimento alla disciplina dell’organo assembleare nel sistema di amministrazione tradizionale, poiché si è ritenuto che nelle società amministrate con i nuovi sistemi – e segnatamente con quello dualistico - le interferenze con le norme in materia di amministrazione siano così rilevanti da richiedere una trattazione specifica ed unitaria della materia.
La disciplina dell’invalidità delle deliberazione assembleari è stata invece analizzata unicamente laddove essa interferisca con le norme sostanziali sul funzionamento dell’assemblea.
Una particolare attenzione è stata riservata alla verbalizzazione assembleare, soprattutto per quegli aspetti che coinvolgono la figura del notaio.

L’opera è aggiornata con le recenti modifiche dei regolamenti Consob in materia e con la Direttiva 2007/36/CE del parlamento europeo e del consiglio 11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Una particolare attenzione è stata prestata agli studi elaborati dal Consiglio Nazionale del Notariato ed alle massime societarie emesse dalle apposite commissioni costituite in seno al Consiglio Notarile di Milano ed al Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, di grande utilità per gli operatori della materia.

Il volume è articolato in capitoli, più l’appendice con tecniche contrattuali

 
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