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Trattato di diritto commerciale - Vol. V, Tomo II: Le operazioni societarie straordinarie

Autori Sarale Marcella, Aiello Marco, Cerrato Stefano A., Cavanna Maurizio, Cavaliere Tilde
— CEDAM — Anno 2011

Un'opera come questa dà una visione d'insieme sulle operazioni straordinarie che riguardano le società di capitali.
La prima parte del testo è dedicata alle cause di scioglimento (artt. 2484-2496 c.c.), ai poteri, obblighi, doveri, responsabilità degli amministratori; alla volontà dei soci; all'impossibilità di funzionamento dell'assemblea; all'esecuzione del programma imprenditoriale o alla sua irrealizzabilità; al raggiungimento dell'oggetto sociale o all'impossibilità di raggiungerlo.
Dopo questo quadro generale, si passa alla liquidazione delle società di capitali (artt. 2484-2496 c.c.): la nomina dei liquidatori, funzionamento dell'organo a ciò preposto, poteri e doveri dei liquidatori, prosecuzione dell'attività di impresa, bilanci, acconti sulla liquidazione, responsabilità, cancellazione della società.
Segue tutta la parte dedicata alle trasformazioni: ambiti di applicazione, tutela dei creditori, requisiti, contenuti dell'atto di trasformazione, procedimenti, relazione di stima, trasformazione eterogenea.
Si passa in rassegna la fusione delle società (presupposti per l'ammissione, modifiche del capitale, pubblicità, relazione degli amministratori, opposizione dei creditori, atto di fusione, invalidità, incorporazione, fusioni transfrontaliere), per poi passare alle operazioni di leveraged buy out (operazione che consente ad uno o più soggetti di acquisire un'attività di impresa con capitale di debito il cui costo ricade sull'impresa stessa).
Conclude la trattazione un capitolo sulle scissioni con tutto ciò che riguarda le forme, il trattamento dei soci, le scissioni asimmetriche e inverse, i limiti, i procedimenti, i documenti accompagnatori, l'atto vero e proprio.

AVVERTENZA
Nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 29 aprile 2011, n. L 110, è pubblicata la Direttiva 2011/35/UE (approvata il 5 aprile 2011 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio) relativa alle fusioni delle società per azioni, che abroga e sostituisce a tutti gli effetti la precedente III direttiva comunitaria del 1978 e s.m.i.
Alla luce delle molteplici modifiche ed integrazioni che la III Direttiva aveva subito negli anni, il Legislatore comunitario ha ritenuto opportuno effettuare una nuova codificazione del testo aggiornato, senza alcuna modifica di natura sostanziale e con una sola variante «topografica» (il precedente secondo paragrafo dell'art. 23 è confluito nel primo paragrafo, come nuovo secondo comma).
Tutti i riferimento alla III direttiva 78/855/CEE che si leggono nel presente volume devono pertanto intendersi ai corrispondenti articoli della direttiva 2011/35 secondo la seguente tavola di concordanza.
Direttiva 78/855/CEE / Direttiva 2011/35/UE
Articoli 1 / 22 / Articoli 1 / 22
Articolo 23, paragrafo 1 / Articolo 23, paragrafo 1, comma 1
Articolo 23, paragrafo 2 / Articolo 23, paragrafo 1, comma 2
Articolo 23, paragrafo 3 / Articolo 23, paragrafo 2
Articoli 24 / 31 / Articoli 24 / 31
Articolo 32 / -
- / Articolo 32
- / Articolo 33
Articolo 33 / Articolo 34
- / Allegato I
- / Allegato I

 
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