Il lavoro analizza la tematica della remunerazione degli amministratori di società per azioni sotto tre distinti profili: (i) esistenza, nell’ordinamento italiano, di un diritto soggettivo degli amministratori a ricevere una remunerazione per l’attività svolta. L’indagine ha richiesto innanzitutto una ricostruzione della natura giuridica del rapporto di amministrazione e ha portato alla conclusione che l’interpretazione tradizionale – che riconosce l’esistenza di un diritto soggettivo al compenso in favore degli amministratori – si fonda su elementi letterali incerti ed è suscettibile di essere rivista nel senso della naturale gratuità del rapporto gestorio (ferma restando la possibilità di un diverso accordo delle parti); (ii) competenza alla determinazione del compenso degli amministratori. Il punto di partenza è rappresentato dall’art. 2389 cod. civ., che disciplina la competenza alla determinazione del compenso e le relative modalità di erogazione; l'esegesi della disposizione evidenzia alcune rilevanti criticità nell'attuale equilibrio di poteri predisposto dal legislatore, il quale ha affidato all’organo amministrativo la competenza a stabilire i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e ha previsto come meramente eventuale il diverso assetto basato su una competenza generale dell’organo assembleare in materia; (iii) rapporto tra remunerazione variabile degli amministratori (con particolare riferimento alle stock options) e governance delle società quotate. L’ultima parte del lavoro esamina la problematica della remunerazione variabile degli amministratori – concretizzatasi principalmente nell’assegnazione di stock options – e la governance delle società per azioni. Un approfondito esame dell’esperienza statunitense evidenzia i limiti delle stock options e del relativo meccanismo di assegnazione; le conclusioni vengono poi confrontate con le peculiarità degli ordinamenti europei e italiano che, negli ultimi anni, hanno realizzato significativi interventi normativi e regolamentari in materia. L’indagine si conclude esaminando alcune soluzioni adottate dalla prassi internazionale negli ultimi anni e delineando alcune proposte di modifica dell’attuale struttura di governance delle società per azioni in Italia che, nella prospettiva ritenuta preferibile, dovrebbero favorire il contenimento dei conflitti d’interesse tra società e gestori con riferimento alla tematica della remunerazione.
