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Il ruolo dell'assemblea di SPA nella corporate governance.

Autori Bruno Sabrina
— CEDAM — Anno 2012

Il libro ricostruisce il ruolo dell’assemblea nella s.p.a. tra riforma del diritto societario (che ha rafforzato l’organo amministrativo a scapito dell’assemblea) e Direttiva n. 2007/36/CE in materia di “Alcuni diritti degli azionisti” (che, a proposito delle sole società quotate, ha invece facilitato la partecipazione assembleare e l’esercizio del voto). Il ruolo dell’assemblea è diverso nelle società non quotate rispetto alle quotate. La scelta di svuotare il ruolo dell’assemblea e potenziare quello dell’organo amministrativo era stata motivata dal legislatore della riforma con l’efficienza, senza spiegarne il significato adottato e addirittura fondando su di essa l’adesione alla teoria istituzionalistica (a detta di molti autori) e l’abbandono della teoria contrattualistica. Ma la monografia individua i problemi derivanti da questo cambiamento di prospettiva e ripropone tuttora la teoria contrattualistica in quanto il rapporto fiduciario non è stato scalfito. Nell’impostazione del rapporto tra organo amministrativo e assemblea vengono individuate le questioni che ponevano problemi interpretativi ed applicativi prima della riforma e che sono tuttora prospettabili; per esse vengono proposte soluzioni interpretative che distinguono il modello dualistico dagli altri due modelli di amministrazione e controllo. Si esaminano inoltre le competenze ed il ruolo dell’assemblea nella public company di diritto inglese ed americano, ordinamenti in cui il dibattito recente evidenzia il ruolo dei soci quale fattore di miglioramento della corporate governance. Si analizza infine la Direttiva 2007/36/CE; vengono presentati i dati da cui si evince l’effettivo aumento della partecipazione nelle prime assemblee tenutesi in Italia dopo il suo recepimento. Si argomenta una nuova vitalità delle assemblee delle società quotate ed il ruolo fondamentale che, attraverso essa, le minoranze azionarie svolgono nella corporate governance e che consiste nel bilanciare, attraverso la trasparenza ed il controllo esterno, il potere del socio di maggioranza e del management, mitigando la chiusura del sistema finanziario italiano.

 

 
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